Ops Intesa Sanpaolo-Ubi Banca: la Consob proroga di due giorni il periodo di adesione

La Consob, con delibera n. 21460 del 27 luglio 2020, ha disposto la proroga d’ufficio, ai sensi dell’art. 40, quarto comma,  del Regolamento  Emittenti del periodo di adesione dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Unione di Banche Italiane S.p.A  per ulteriori due giorni di negoziazione; pertanto il periodo di  adesione all’Offerta pubblica di scambio  si concluderà in data 30 luglio 2020.

Delibera n. 21460

Proroga, ai sensi dell’art. 40, quarto comma, del Regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, della durata del periodo di adesione relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Unione di Banche Italiane S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO, in particolare, l’art. 40, comma quarto, del citato Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, “La Consob, sentiti l’offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell’offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata, anche più volte, fino ad un massimo di cinquantacinque giorni […]”.

VISTA la comunicazione diffusa in data 17 febbraio 2020, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Tuf e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, con la quale Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa” o l’“Offerente”) ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere una Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta” o “OPSc”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca” o l’“Emittente”), quotate sul MTA, e cioè n. 1.143.425.545 azioni ordinarie (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente) dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell’Offerente, rappresentando, altresì, che agli aderenti all’Offerta sarebbe stato riconosciuto un corrispettivo pari a n. 17 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione per ogni n. 10 azioni ordinarie UBI Banca portate in adesione, ovverosia n. 1,7 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione per ciascuna azione ordinaria UBI Banca (il “Corrispettivo”);

VISTA la nota del 23 giugno 2020 (prot. n. 0600854/20), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 6 luglio 2020 e terminerà il 28 luglio 2020 incluso;

VISTA la delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 di approvazione del documento relativo all’Offerta, che incorpora per riferimento il prospetto relativo alle azioni Intesa di nuova emissione offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi, congiuntamente il “Prospetto Informativo”), la cui approvazione è stata comunicata all’Offerente con note del 25 giugno 2020 (prot. n. 0609568/20, in relazione al Documento di Registrazione, e prot. n. 0609570/20, in relazione alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari);

VISTO il comunicato approvato in data 3 luglio 2020 dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del Tuf e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (“Comunicato dell’Emittente”), con riferimento all’Offerta e la nota integrativa al predetto Comunicato dell’Emittente pubblicata da UBI Banca in data 21 luglio 2020;

VISTO il comunicato stampa diffuso in data 17 luglio 2020 con il quale Intesa ha reso nota la decisione del Consiglio di Amministrazione di incrementare il Corrispettivo e di riconoscere, per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione, oltre a 1,7000 azioni ordinarie ISP di nuova emissione già indicate nel documento di offerta, un corrispettivo in denaro pari a 0,57 euro;

VISTO il supplemento al Prospetto Informativo approvato a seguito del predetto incremento del Corrispettivo, con nota del 21 luglio 2020 (prot. n. 0706293/20);

VISTO l’aggiornamento del Comunicato dell’Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca in data 23 luglio 2020, a seguito del citato incremento del Corrispettivo;

RILEVATO che, nell’esercizio della propria attività di vigilanza avente ad oggetto lo svolgimento dell’Offerta in questione, è stato riscontrato che nella home page del sito web di UBI Banca, sotto la scritta “la fiducia non si compra” – slogan utilizzato nella campagna promozionale realizzata da UBI Banca e comunicata ai sensi dell’art. 41, comma 5 del regolamento Emittenti -, è risultata presente, quantomeno a far data dal 23 luglio 2020, una tabella relativa al “Valore del titolo UBI Banca in base all’offerta di Intesa Sanpaolo” – aggiornata di continuo nel corso della relativa data di riferimento –, avente “lo scopo di rappresentare, sulla base della quotazione di mercato dei titoli azionari, la valorizzazione delle azioni UBI Banca nel caso di adesione all’OPS di Intesa Sanpaolo (ISP)”;

CONSIDERATO che con nota prot. n. 0717287/20 del 23 luglio 2020 la Consob, ai sensi degli artt. 103, comma 2, e 115 del Tuf, ha chiesto a UBI Banca talune informazioni in merito alle comunicazioni ed ai messaggi promozionali diffusi in relazione all’Offerta, ai sensi dell’art. 41, commi 1 e 5 del Regolamento Emittenti, ed in particolare, chiarimenti in merito alla predetta tabella pubblicata sul sito della società, che non risultava presente nella comunicazione del 7 luglio 2020 con la quale UBI Banca ha trasmesso, ai sensi dell’art. 41, quinto comma, del Regolamento Emittenti, la propria campagna promozionale;

VISTA la nota prot. n. 0721297/20 del 24 luglio 2020 con la quale UBI Banca ha dato seguito alla predetta richiesta di informazioni, rappresentando, con riferimento alla suddetta tabella, di ritenere che “non si tratti di messaggio promozionale; in tale pagina, infatti, non vi è alcun commento all’Offerta, o messaggio volto a contrastare le adesioni, né altra valutazione o argomentazione. Si tratta di un calcolatore automatico che, giorno per giorno, fornisce un mero calcolo matematico basato sui corsi delle due azioni tempo per tempo aggiornati, calcolo che chiunque potrebbe autonomamente fare”;

CONSIDERATO che con nota prot. n. 0728936/20 del 26 luglio 2020 la Consob, ai sensi degli artt. 103, comma 2, e 114, comma 5, del Tuf, ritenendo il messaggio diffuso da UBI per lo meno incompleto, ha chiesto a UBI Banca di integrare le informazioni reperibili sul sito della medesima società in merito alla citata tabella inerente al “Valore del titolo UBI Banca in base all’offerta di Intesa Sanpaolo”, rappresentando, in particolare, che la quotazione dell’azione di UBI Banca riportata nella suddetta tabella incorpora, tra l’altro, il premio implicito dell’Offerta e che tale quotazione non può costituire di per sé un’aspettativa del futuro andamento del titolo UBI Banca anche successivamente alla chiusura dell’Offerta, nonché di dare altresì notizia di tale integrazione mediante un comunicato stampa da diffondersi entro le ore 7:59 del giorno 27 luglio 2020;

VISTO il comunicato stampa diffuso in data 27 luglio 2020 con il quale UBI Banca ha dato seguito alla predetta richiesta di integrazione, con le informazioni richieste ai sensi dei predetti artt.

103, comma 2, e 114, comma 5, del Tuf;

CONSIDERATO che la pubblicazione del predetto comunicato è avvenuta in prossimità della conclusione del periodo di adesione (28 luglio 2020) e che, pertanto, appare necessario consentire agli azionisti di UBI Banca di disporre di un’informativa completa e corretta per un adeguato periodo di tempo;

RAVVISATA la necessità di avvalersi del potere attribuito dalle disposizioni di cui al citato art. 40, comma quarto, del Regolamento Emittenti e di procedere, pertanto, d’ufficio ad una proroga del periodo di adesione dell’Offerta – proroga che può intervenire sino all’ultimo giorno del periodo di adesione – avuto riguardo al corretto svolgimento dell’Offerta stessa e alla tutela degli investitori, al fine di consentire al mercato ed agli azionisti di UBI Banca destinatari dell’Offerta di disporre di un quadro informativo idoneo ad effettuare scelte consapevoli in ordine all’adesione all’Offerta medesima;

RITENUTO che a tal fine sia congrua una proroga di due giorni di negoziazione;

SENTITI, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni di cui al medesimo art. 40, quarto comma, del Regolamento Emittenti, l’Offerente e Borsa Italiana S.p.A.;

VISTA la nota del 27 luglio 2020 delle ore 11:14, prot. n. 0730040/20, con cui Borsa Italiana S.p.A. ha espresso parere favorevole a che l’Offerta sia prorogata fino al 30 luglio 2020 incluso, “non ravvedendo elementi ostativi al riguardo”;

VISTA la nota del 27 luglio 2020 delle ore 15:35, prot. n. 0730670/20, con cui l’Offerente ha rappresentato che “si adeguerà alla prospettata proroga”;

D E L I B E R A:

Il periodo di adesione dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Unione di Banche Italiane S.p.A. è prorogato per ulteriori due giorni di negoziazione; pertanto detto periodo di adesione si concluderà in data 30 luglio 2020.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente, a Borsa Italiana S.p.A. e all’Emittente tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

27 luglio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

 

Categorie:Finanza

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